當公司因各種原因而無法繼續經營下去時，就需要面臨清盤的命運。而清盤即是將公司結束，變賣資產及償還債務的過程。閲讀本文，NOVA深入解析有限公司清盤程序，分析什麽是自動清盤，為你提供詳細參考。
什麼是清盤？清盤與破產的分別？
清盤及破產在法律上為兩個不同概念。清盤是指公司無法繼續營運時，變賣資產及償還債務的過程；清盤的目的是將公司資產變現，並按照法律規定的優先順序分配給債權人，最終解散公司。清盤是專屬於有限公司的法律程序，因有限公司的資產是以公司名義所擁有，因此法律及償債責任為「有限」，並只限公司承擔，並不涉及個人層面。
而無限公司或合夥公司則因債務責任為「無限」，所以假如公司或個人無法償還債務，債權人能追討個人資產，因此最終手段為破產。
清盤程序兩大種類
清盤方式大致上可分為自動清盤及強制清盤，以下將詳細講述其分別：
(1) 自動清盤
自動清盤可由股東或債權人提出，從而分為股東自動清盤及債權人自動清盤。自動清盤程序是由公司召開股東大會，通過特別決議，將公司清盤結業。而當清盤決議通過後，該公司則可向法庭申請清盤令；自動清盤一旦開始，公司將停止業務營運，任何股份轉讓及公司股東身份變動均為無效。
(2) 強制清盤
強制清盤是在公司無力償債或負債過多，而公司又拒絕進行自動清盤時，股東或債權人則可提出清盤呈請，法院便會判決公司強制清盤。當清盤令發出後，法庭會委派清盤人，整個清盤程序涉及多次董事、股東及債權人會議。
清盤詳細程序
(1) 向公司發出還債要求書
當相關公司未能按時償還債務時，債權人有權採取法律行動，以追討債款。通常債權人會向相關公司發出還債要求書，要求在21天內清還債務；若未能償還債務，則可要求該公司清盤。
(2) 提交清盤呈請
若公司拒絕或未能償還欠債，便可入稟法院，向法庭、破產管理署及有關公司提交清盤呈請。提交清盤呈請後，即代表公司清盤程序開始，期間公司所有產權處置將會失效，而且該公司銀行帳戶及其資產亦會被凍結。
(3) 法庭聆訊及頒佈清盤令
提交清盤呈請書後，提交人將會取得清盤呈請的聆訊日期，並需要向破產管理署及總執達主任提交呈請書副本，同時亦需將法庭蓋印副本交付註冊辦事處。而在聆訊過後，法庭便會頒佈清盤令，宣佈清盤程序開始。
(4) 委任清盤人、進行債權人會議
頒佈清盤令後，法庭會委任一名或多名清盤人，以主理並監察整個清盤過程。而清盤人會在清盤令日期起計三個月內，召開並主持第一次債權人及分擔人會議，讓合資格的債權人及股東決議清盤事宜。
(5) 變賣資產
清盤人會在債權人及股東議決後，向債權人分發資產。而在處理完一般開支（例如：律師費、訴訟費、法庭費用等）後，剩餘資產將按照優先順序，分配給優先債權人、一般無抵押債權人、無抵押債權利息，最後才發還給股東。
(6) 清盤人免職、解散公司
當有關調查已完成，以及末期攤還債款已發還，清盤人會被法院免除職務，之後清盤人將會向公司註冊處提交「免除清盤人職務證明書」。而在證明書提交日期起計兩年後，公司將會解散，正式完成清盤程序。
清盤費用須知
以下為清盤所需費用參考：
- 破產管理署按金：HK$12,150
- 法庭費用：HK$1,045
- 委任臨時清盤人：HK$3,500以上
- 律師費（處理文件及訴訟）：因應情況而定
- 訟費（申請清盤失敗時由呈請人支付）：因應情況而定
以上的政府及法院收取的行政費用為固定金額，至於其他費用則按照情況而定。因此清盤前建議先考慮清楚，避免需要繳還高額費用的風險。
清盤前的準備工作
在提交清盤呈請前，公司可嘗試與債權人協商，考慮撤回清盤呈請；或提出債務重組的安排，經律師及專業財務顧問協助進行，延遲進行清盤，讓所有相關人士相討及談判債務償還安排的細節，以達成可行的償債方案。
常見問題（FAQ）
自動清盤程序需時多久？
自動清盤的時間長短因情況而定，從數個月到數年不等，影響因素包括：公司的規模、資產複雜程度及債權人的數量等。
