香港最新PPTA要求規定，企業在與TCSP持牌人打交道時，必須清楚識別、驗證及記錄任何代客戶行事的人。這影響授權代表在公司秘書、合規及公司註冊事宜上發出指示，若PPTA資料不完整，可能導致必要服務延誤或中斷。NOVA協助客戶解讀這些監管變化，收集合適的KYC文件，並制定適當的授權及董事會決議，讓日常運作保持合規及高效。
香港反洗錢規則下的PPTA是什麼？
PPTA即代客戶行事的人（Person Purporting to Act on behalf of the customer），指任何獲授權代表公司與TCSP持牌人或其他受規管機構建立業務關係，或發出指示的個人。實務上，這涵蓋授權簽署人、管理公司秘書事宜的代表，或處理公司註冊及與香港服務提供者指示的個人。
《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）及公司註冊處的反洗錢及打擊恐怖分子資金籌集指引清楚規定，TCSP持牌人必須識別及驗證任何代客戶行事的人，並核實該人代表法人客戶行事的授權。至少來說，任何獲授權代表客戶與TCSP建立業務關係的人，均應視為代客戶行事的人以作合規用途。
為何新的PPTA要求對香港企業如此重要
公司註冊處已加強對TCSP持牌人的反洗錢及打擊恐怖分子資金籌集期望，包括對代客戶行事的人識別、驗證及持續監察的更嚴格風險為本控制。這些變化反映國際金融行動特別工作組（FATF）的標準，要求指定非金融企業及專業人士在客戶盡職審查中識別及驗證任何代客戶行事的人。
對貴公司而言，這意味以往非正式擔任「聯絡人」的個人，現可能被分類為代客戶行事的人，需按與自然人客戶相同的標準進行完整KYC。如未能遵守，可能令公司及其高級人員面臨監管審查、服務潛在延誤，嚴重情況下更可能因違反AMLO指定義務而承擔刑事後果。
貴公司主要的PPTA合規義務
代客戶行事的人的識別及驗證
根據公司註冊處對TCSP持牌人的反洗錢及打擊恐怖分子資金籌集指引，代客戶行事的人必須按與個別客戶相同方式識別及驗證，包括驗證身分及行事授權。對香港公司而言，這通常涉及收集：
- 有效身份證明文件：護照或香港身份證（HKID），顯示全名、出生日期、國籍及獨特識別號碼。
- 住址證明：最近3個月內發出的水電費單、銀行對賬單或政府信件。
- 直接聯絡資料：可聯繫的電話號碼及電郵地址，用作驗證及持續溝通。
此外，TCSP必須取得代客戶行事的人授權的文件證據，例如授權信、董事會決議或服務協議相關條款，方可視該人為獲授權行事。
限制、角色界定及內部記錄
市場上最近的內部政策更新（包括NOVA實施的更新）強調對每家公司代客戶行事的人數目設清晰限制，並根據洗錢及恐怖分子資金籌集風險進行角色為本評估。例如，某些商業服務套餐現設有董事、股東及代客戶行事的人合併的最大人數上限，超出則需更高層次的身份驗證或服務升級。
企業亦預期維持一致記錄，記錄誰被認可為代客戶行事的人、如何獲授權及何時作出更改，以便TCSP持牌人及監管機構追溯任何時間發出指示的人。此記錄要求不僅適用於開戶階段，亦適用於續期、轉入及代客戶行事的人變更。
香港企業現時應採取的行動
準備的實務步驟
為符合加強的香港PPTA要求並避免企業服務延誤，貴公司應：
- 檢討現時擔任「聯絡人」或授權代表的個人，確認誰應正式被認可為代客戶行事的人。
- 確保每位代客戶行事的人可提供完整的KYC文件，包括符合AMLO標準的身分、住址證明及聯絡資料。
- 制定董事會決議或書面授權信，清楚授予每位代客戶行事的人建立關係及向TCSP持牌人發出指示的權限。
對於新成立公司，TCSP通常要求在首階段提交已簽署的授權信及KYC表格，其後於成立後提交正式董事會決議以確認代客戶行事的人的身分及授權。對於現有或轉入公司，通常需在管理轉移至新TCSP及費用結清後，提交董事會決議以正式化代客戶行事的人。
持續變更及續期
代客戶行事的人資料並非靜止不變，香港AMLO合規期望在代客戶行事的人有重大變更時更新。常見情況包括：
- 代客戶行事的人變更：立即發出新董事會決議或同等文件，更新記錄上的授權代表。
- 年度續期：作為年度公司秘書工作一部分，檢討代客戶行事的人詳情，以便TCSP更新內部登記冊及準備必要董事會文件。
- 企業服務轉移：轉換TCSP時，新提供者通常會重新進行代客戶行事的人KYC，並按現行公司註冊處反洗錢及打擊恐怖分子資金籌集指引要求取得新授權。
透過提前規劃及保持代客戶行事的人記錄完整及最新，貴公司可避免服務中斷、最後一刻文件要求及合規警示。
NOVA如何支援您的PPTA及AMLO合規
作為香港持牌TCSP，NOVA須遵守公司註冊處的反洗錢及打擊恐怖分子資金籌集指引，包括加強代客戶行事的人識別及驗證義務。這意味NOVA將對所有代客戶行事的人進行嚴謹KYC、驗證其授權，並維持詳細記錄，以保護貴公司並協助符合香港AMLO合規期望。
NOVA的香港公司秘書及企業合規服務旨在將這些PPTA要求融入日常治理，讓監管義務成為結構化合規框架的一部分，而非臨時文件處理。對客戶而言，這轉化為更清晰的程序、定義的檢查清單，以及關於所需文件及時機的透明指引。
NOVA可協助的主要方式
透過NOVA的公司秘書及合規服務，您的業務可：
- 由成立開始正確設立及記錄代客戶行事的人角色，包括草擬符合公司註冊處反洗錢及打擊恐怖分子資金籌集期望的授權信、KYC表格及董事會決議。
- 管理年度申報、續期及代客戶行事的人變更，確保任何新代客戶行事的人及時被識別、驗證及妥善記錄。
- 實施風險為本框架，符合香港AMLO及國際標準，協助減低洗錢、恐怖分子資金籌集及制裁風險。
立即聯絡NOVA，獲取香港企業合規服務，將監管監察、文件準備及與公司註冊處聯絡整合為一體化解決方案。此方法支援強健治理、保護聲譽，並讓貴公司隨時準備接受檢查或監管查詢。
常見問題
1. 我的公司應將誰視為代客戶行事的人？
任何獲授權與TCSP持牌人建立或維持業務關係，或代表貴公司發出具約束力指示的人，一般應視為代客戶行事的人。這可包括董事、高級經理或其他受信任代表，視乎貴公司的內部架構及風險狀況而定。
2. 我們可否有多於一位代客戶行事的人？
可以，公司可有多於一位代客戶行事的人，許多企業客戶會一直認可至少一位代客戶行事的人。然而，服務提供者可能在其商業服務套餐內設實務限制，若代客戶行事的人數目增加，可能觸發額外KYC工作或套餐升級。
3. 若代客戶行事的人文件不完整會怎樣？
若代客戶行事的人的身分或住址文件不完整，TCSP持牌人可能無法完成開戶、維持業務關係，或處理某些指示，直至填補缺口為止。這保障貴公司及服務提供者免於違反香港AMLO及公司註冊處反洗錢及打擊恐怖分子資金籌集指引。
4. 代客戶行事的人詳情需多久更新一次？
代客戶行事的人詳情應在關鍵生命週期事件檢討，例如年度續期、授權代表變更、地址變更，或公司控制權變更。如公司風險狀況較高，或出現洗錢或恐怖分子資金籌集風險升高跡象，則可能需更頻繁檢討。
5. NOVA如何協助我的業務保持合規？
NOVA可協助準備必要的授權及KYC文件，並將這些要求嵌入公司秘書及合規工作流程。與NOVA的香港企業合規服務合作，貴公司可高效符合香港PPTA要求，同時專注核心業務增長。
