什麼是公司遷冊制度？
香港的公司遷冊制度將於2025年5月23日起正式生效，允許非香港註冊的公司將其註冊地轉移至香港，而無需設立新的法律實體。根據《2025年公司（修訂）（第2號）條例》修訂的《公司條例》（第622章），此公司遷冊制度旨在吸引全球企業，促進投資，並進一步鞏固香港作為國際金融中心的地位。相較於傳統需解散公司並重新註冊的方式，公司遷冊制度提供以下優勢：
- 業務連續性：保留公司的法律身份、財產、權利、義務及現有法律程序。
- 成本效益：無需清盤及重新設立公司，大幅節省時間與資源。
- 僅限內向遷冊：允許公司遷入香港，但禁止香港註冊公司向外遷冊。
此公司遷冊制度為企業提供了一個高效便捷的途徑，讓企業能充分利用香港的營商環境優勢。
公司遷冊制度的核心特點
香港的公司遷冊制度設計靈活且具包容性，其主要特點包括：
- 適用公司類型：適用於與香港私營股份有限公司、公眾股份有限公司、公眾無限公司（具股本）或私營無限公司（具股本）相似的非香港公司。無股本的擔保有限公司則不適用。
- 無經濟實質要求：公司遷冊制度對公司規模或業務活動無特定限制，適合各類型企業。
- 視同本地公司：完成遷冊的公司將被視為香港註冊公司，須遵守《公司條例》（第622章）的所有規定。
- 維持原有結構：公司於遷冊時須保留其原有結構，不得更改公司類型。
- 合規要求：遷冊後，公司須在香港設立註冊辦事處，並履行《公司條例》下的所有義務。
公司遷冊制度的資格要求
要符合香港公司遷冊制度的資格，非香港公司須滿足以下嚴格條件：
法律與結構要求
- 原註冊地法律合規：公司原註冊地的法律須允許公司向外遷冊（例如，英屬維爾京群島及開曼群島允許向外遷冊；百慕達則僅允許遷往特定地區或需經部長批准）。
- 公司類型匹配：公司類型須與香港四種合資格公司類型相同或高度相似。
- 營運歷史：公司須至少註冊滿一個財政年度，且於申請日之前已完成首個財政年度結算。
財務與誠信標準
- 償債能力：公司須具備償債能力，無正在進行清盤、解散或接管程序。董事會需在全面調查後，確認公司能在申請日起12個月內償還到期債務。
- 誠信原則：申請須基於誠信，不得有欺詐債權人或非法目的。
- 股東與債權人保障：需獲得75%合資格股東的同意（透過會議或書面決議），或符合原註冊地法律或公司章程的規定。同時，必須通知債權人。
這些條件確保只有財務穩健且合規的公司能參與公司遷冊制度。
申請流程
香港公司遷冊制度的申請流程高效便捷，若文件齊全，通常只需兩週即可完成。申請者需向公司註冊處提交以下文件：
- NNC6表格（遷冊表格）：詳細列明公司資料，包括股本、股東、董事及擬議的公司章程。
- 擬議公司章程：概述公司在香港的組織結構。
- 法律意見書：由原註冊地法律專業人士於申請前35天內發出，確認公司的註冊狀態、公司類型匹配性、償債能力及符合原註冊地向外遷冊的法律要求。
- 董事證明書：由一名董事簽署，證明公司的償債能力、資格符合性及申請的誠信性。
- 財務報表：提交申請前12個月內的經審計（若原註冊地、證券交易所或監管機構要求）或未經審計的財務報表。
- 商業登記通知書（IRBR5）：支援「一站式」服務，實現公司與商業登記同步進行。
已根據《公司條例》第16部分註冊為非香港公司的企業，可保留現有商業登記號碼。申請獲批後，公司註冊處將發出公司遷冊證書，自發證日起生效。
遷冊後的義務
獲得公司遷冊證書後，公司須履行以下持續性義務：
- 原註冊地除冊：須於遷冊後120天內提交原註冊地除冊證明，必要時可申請延期。若未能除冊，可能導致註冊被撤銷，公司恢復為非香港公司身份。
- 股本及股東資料申報：於15天內提交NSC21表格，詳細列明股份及股東資料（例如，非上市公司需提供股東姓名、地址及持股情況；上市公司需披露5%以上股東資料）。
- 董事同意書：若NNC6表格未包含董事同意書，須於15天內提交NNC3RD表格。
- 登記現有抵押：於一個月內使用NM10（公司財產）或NM8（收購財產）表格登記既有抵押，之前已根據第16部分登記的除外。
- 維持註冊辦事處：必須在香港設立註冊辦事處。
- 公開披露：公司遷冊制度相關文件、公司章程及證書將於公司登記冊公開供查閱。
若未能遵守要求（例如未完成除冊或提交表格），可能面臨罰款或註冊撤銷。
香港的稅務制度為公司遷冊制度下的企業提供清晰的指引及潛在優勢：
總體稅務框架
- 利得稅：僅對香港來源的貿易或業務利潤徵稅。已於香港營運的公司，其現有稅務責任不受公司遷冊制度影響。
- 稅務居民身份：遷冊公司根據《稅務條例》被視為香港註冊公司，可申請香港稅務居民身份證明書（HK CoR），以享用香港的稅務協定網絡。惟稅務協定利益需視乎對方司法管轄區的認可及反濫用規則（如受益所有人、主要目的測試）。
具體稅務考量
- BEPS第二支柱：年收入連續四年中有兩年達7.5億歐元的大型跨國企業，須評估OECD全球最低稅率規則（GloBE）及香港擬議的最低補充稅（HKMTT）影響。
- 過渡稅務規則：對未於香港營運的公司，費用（如專利權、資本資產）可扣稅額以實際成本減折舊或遷冊時市場價值較低者為準。廠房及機械的折舊津貼同樣適用此基準。交易存貨的稅務基礎為遷冊時的市場價值。
- 單邊稅務抵免：若原註冊地對未實現利潤徵稅，可申請單邊稅務抵免以避免雙重課稅，超額抵免可扣除應課稅利潤。
- 印花稅：公司遷冊制度本身不涉及資產轉讓，故無需繳納印花稅。但遷冊後的股份被視為香港股份，其後轉讓需按市場價值或交易金額較高者繳納0.2%印花稅。
行業特定考量
受監管行業（如保險及金融）的公司在參與公司遷冊制度時，需遵守額外要求：
- 監管審批：保險公司及認可金融機構須於申請前諮詢監管機構（如保險業監管局、香港金融管理局），並確保符合香港監管標準。
- 法規合規：《保險條例》、《銀行條例》及《證券及期貨條例》等法規的修訂，確保遷冊公司符合監管要求。
例如，領先保險公司AXA是首批申請公司遷冊制度的企業之一，其行政總裁Sally Wan表示，此制度簡化了香港的報告及合規流程。
哪些企業適合公司遷冊制度？
公司遷冊制度特別適合以下企業：
- 在香港擁有重要營運或商業聯繫的公司。
- 尋求監管一致性的保險或金融公司（如百慕達的企業）。
- 因應經濟實質或透明度要求而調整的投資或知識產權控股公司。
- 希望獲得香港稅務居民身份以使用稅務協定的企業。
- 為符合國際稅務發展（如GloBE規則）而進行結構調整的企業集團。
何選擇香港？NOVA如何助您一臂之力
常見問題（FAQ）
哪些非香港公司可申請公司遷冊制度？
合資格公司須與《公司條例》下的四種公司類型相符，包括私營/公眾股份有限公司及私營/公眾無限公司（具股本）。無股本的擔保有限公司不適用。
申請公司遷冊制度需符合經濟實質要求嗎？
無需。公司遷冊制度的一大特色是不設經濟實質要求，任何規模的公司只要符合其他條件均可申請。
公司遷冊制度會否影響公司法律身份或業務連續性？
不會。公司遷冊制度確保公司保留原有法律身份，財產、權利及義務不受影響，業務連續性得以維持。
遷冊後對原註冊地的主要義務是什麼？
遷冊公司須盡快於原註冊地完成除冊，並於遷冊後120天內提交除冊證明至香港公司註冊處。
公司遷冊制度會否涉及股份印花稅？
公司遷冊制度本身不需繳納印花稅，但遷冊後的股份被視為香港股份，其後轉讓需按0.2%稅率繳納印花稅。
