在香港設立公司，除了需要完成商業登記註冊外，擬定清晰且完善的公司組織章程亦十分關鍵。香港公司章程内容涵蓋廣泛，亦涉及公司内部管理細節，有效規範決策流程。閲讀本文，NOVA將帶您深入了解香港公司組織章程內容及用途，助您的企業合規穩定地發展。
公司組織章程定義
公司章程，全稱為「公司組織章程大綱及章程細則」，於2014年3月4日新公司條例推行前，公司章程英文為Memorandum And Articles of Association，簡稱M&A。新公司條例推行下，公司章程依照法例修改，簡化為Article of Association，簡稱AA。
公司章程的主要用途及必要性
根據現時公司條例，凡經公司註冊處登記的公司，都必須於申請時編制公司章程。公司組織章程依法制定內部守則，清晰界定了公司的股本結構、公司組織及股東大會流程、以及各項決議的通過方式等關鍵事項，確保公司內部運作合法穩定。公司章程對於公司日常運作及法律程序十分關鍵：
- 開設公司戶口： 銀行通過審查章程，了解公司權力分配和運作規範，確保開戶合法。
- 簽署租約／合約： 律師或地產代理依章程確認簽署權限和決議門檻，保障合約法律效力。
- 資產買賣： 律師需查閱章程，以確認公司具備持有資產的權限及流程合法性，確保交易有效。
- 股權變動： 章程規定轉股條件，需連同合約提交到稅務局打厘印，作為合法處理股權變動的依據。
- 公司審計／報稅： 向會計師提交最新章程，以進行審計；首次報稅時，需向稅務局提交最新章程。
公司章程的關鍵條款及附加內容
香港《公司條例》規定，公司章程必須包含以下核心條款，確保公司基本資訊和成員責任清晰明確：
- 公司名稱： 必須註明公司的中文和／或英文名稱。
- 成員法律責任： 根據有限或無限公司，述明公司成員的法律責任有限或無限。
- 有限責任的具體形式：
- 股份有限： 成員的法律責任僅以其未繳股款為限。
- 擔保有限： 成員承諾在公司清盤時，分擔不超過指定金額的款項以償還債務等。
- 股本及初始股份： 有股本的公司需說明股本總額和最初股東的持股情況。
- 公司宗旨： 特許有限公司必須列明公司宗旨；其他公司可自行選擇是否列明。
另外，常見的公司章程還會詳細規定：
- 董事的權力、責任、決策方式、委任與卸任。
- 董事的賠償與保險安排。
- 公司秘書的委任與免任。
- 股東大會的通知、人數要求、投票權等。
- 股份轉讓的規定。
- 股息分派的方式。
- 公司印章等其他行政安排。
常見問題（FAQ）
哪些類型的公司需要有公司章程？
根據現行公司條例的規定，所有經公司註冊處登記的有限公司，都需在申請註冊編制公司章程。
