当公司因各种原因而无法继续经营下去时，就需要面临清盘的命运。而清盘即是将公司结束，变卖资产及偿还债务的过程。阅读本文，NOVA深入解析有限公司清盘程序，分析什么是自动清盘，为你提供详细参考。
什么是清盘？清盘与破产的分别？
清盘及破产在法律上为两个不同概念。清盘是指公司无法继续营运时，变卖资产及偿还债务的过程；清盘的目的是将公司资产变现，并按照法律规定的优先顺序分配给债权人，最终解散公司。清盘是专属于有限公司的法律程序，因有限公司的资产是以公司名义所拥有，因此法律及偿债责任为「有限」，并只限公司承担，并不涉及个人层面。
而无限公司或合伙公司则因债务责任为「无限」，所以假如公司或个人无法偿还债务，债权人能追讨个人资产，因此最终手段为破产。
清盘程序两大种类
清盘方式大致上可分为自动清盘及强制清盘，以下将详细讲述其分别：
(1) 自动清盘
自动清盘可由股东或债权人提出，从而分为股东自动清盘及债权人自动清盘。自动清盘程序是由公司召开股东大会，通过特别决议，将公司清盘结业。而当清盘决议通过后，该公司则可向法庭申请清盘令；自动清盘一旦开始，公司将停止业务营运，任何股份转让及公司股东身份变动均为无效。
(2) 强制清盘
强制清盘是在公司无力偿债或负债过多，而公司又拒绝进行自动清盘时，股东或债权人则可提出清盘呈请，法院便会判决公司强制清盘。当清盘令发出后，法庭会委派清盘人，整个清盘程序涉及多次董事、股东及债权人会议。
清盘详细程序
(1) 向公司发出还债要求书
当相关公司未能按时偿还债务时，债权人有权采取法律行动，以追讨债款。通常债权人会向相关公司发出还债要求书，要求在21天内清还债务；若未能偿还债务，则可要求该公司清盘。
(2) 提交清盘呈请
若公司拒绝或未能偿还欠债，便可入禀法院，向法庭、破产管理署及有关公司提交清盘呈请。提交清盘呈请后，即代表公司清盘程序开始，期间公司所有产权处置将会失效，而且该公司银行帐户及其资产亦会被冻结。
(3) 法庭聆讯及颁布清盘令
提交清盘呈请书后，提交人将会取得清盘呈请的聆讯日期，并需要向破产管理署及总执达主任提交呈请书副本，同时亦需将法庭盖印副本交付注册办事处。而在聆讯过后，法庭便会颁布清盘令，宣布清盘程序开始。
(4) 委任清盘人、进行债权人会议
颁布清盘令后，法庭会委任一名或多名清盘人，以主理并监察整个清盘过程。而清盘人会在清盘令日期起计三个月内，召开并主持第一次债权人及分担人会议，让合资格的债权人及股东决议清盘事宜。
(5) 变卖资产
清盘人会在债权人及股东议决后，向债权人分发资产。而在处理完一般开支（例如：律师费、诉讼费、法庭费用等）后，剩余资产将按照优先顺序，分配给优先债权人、一般无抵押债权人、无抵押债权利息，最后才发还给股东。
(6) 清盘人免职、解散公司
当有关调查已完成，以及末期摊还债款已发还，清盘人会被法院免除职务，之后清盘人将会向公司注册处提交「免除清盘人职务证明书」。而在证明书提交日期起计两年后，公司将会解散，正式完成清盘程序。
清盘费用须知
以下为清盘所需费用参考：
- 破产管理署按金：HK$12,150
- 法庭费用：HK$1,045
- 委任临时清盘人：HK$3,500以上
- 律师费（处理文件及诉讼）：因应情况而定
- 讼费（申请清盘失败时由呈请人支付）：因应情况而定
以上的政府及法院收取的行政费用为固定金额，至于其他费用则按照情况而定。因此清盘前建议先考虑清楚，避免需要缴还高额费用的风险。
清盘前的准备工作
在提交清盘呈请前，公司可尝试与债权人协商，考虑撤回清盘呈请；或提出债务重组的安排，经律师及专业财务顾问协助进行，延迟进行清盘，让所有相关人士相讨及谈判债务偿还安排的细节，以达成可行的偿债方案。
常见问题（FAQ）
自动清盘程序需时多久？
自动清盘的时间长短因情况而定，从数个月到数年不等，影响因素包括：公司的规模、资产复杂程度及债权人的数量等。
