香港最新PPTA要求规定，企业在与TCSP持牌人打交道时，必须清楚识别、验证及记录任何代客户行事的人。这影响授权代表在公司秘书、合规及公司注册事宜上发出指示，若PPTA资料不完整，可能导致必要服务延误或中断。 NOVA协助客户解读这些监管变化，收集合适的KYC文件，并制定适当的授权及董事会决议，让日常运作保持合规及高效。
香港反洗钱规则下的PPTA是什么？
PPTA即代客户行事的人（Person Purporting to Act on behalf of the customer），指任何获授权代表公司与TCSP持牌人或其他受规管机构建立业务关系，或发出指示的个人。实务上，这涵盖授权签署人、管理公司秘书事宜的代表，或处理公司注册及与香港服务提供者指示的个人。
《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）及公司注册处的反洗钱及打击恐怖分子资金筹集指引清楚规定，TCSP持牌人必须识别及验证任何代客户行事的人，并核实该人代表法人客户行事的授权。至少来说，任何获授权代表客户与TCSP建立业务关系的人，均应视为代客户行事的人以作合规用途。
为何新的PPTA要求对香港企业如此重要
公司注册处已加强对TCSP持牌人的反洗钱及打击恐怖分子资金筹集期望，包括对代客户行事的人识别、验证及持续监察的更严格风险为本控制。这些变化反映国际金融行动特别工作组（FATF）的标准，要求指定非金融企业及专业人士在客户尽职审查中识别及验证任何代客户行事的人。
对贵公司而言，这意味以往非正式担任「联络人」的个人，现可能被分类为代客户行事的人，需按与自然人客户相同的标准进行完整KYC。如未能遵守，可能令公司及其高级人员面临监管审查、服务潜在延误，严重情况下更可能因违反AMLO指定义务而承担刑事后果。
贵公司主要的PPTA合规义务
代客户行事的人的识别及验证
根据公司注册处对TCSP持牌人的反洗钱及打击恐怖分子资金筹集指引，代客户行事的人必须按与个别客户相同方式识别及验证，包括验证身分及行事授权。对香港公司而言，这通常涉及收集：
- 有效身份证明文件：护照或香港身份证（HKID），显示全名、出生日期、国籍及独特识别号码。
- 住址证明：最近3个月内发出的水电费单、银行对账单或政府信件。
- 直接联络资料：可联系的电话号码及电邮地址，用作验证及持续沟通。
此外，TCSP必须取得代客户行事的人授权的文件证据，例如授权信、董事会决议或服务协议相关条款，方可视该人为获授权行事。
限制、角色界定及内部记录
市场上最近的内部政策更新（包括NOVA实施的更新）强调对每家公司代客户行事的人数目设清晰限制，并根据洗钱及恐怖分子资金筹集风险进行角色为本评估。例如，某些商业服务套餐现设有董事、股东及代客户行事的人合并的最大人数上限，超出则需更高层次的身份验证或服务升级。
企业亦预期维持一致记录，记录谁被认可为代客户行事的人、如何获授权及何时作出更改，以便TCSP持牌人及监管机构追溯任何时间发出指示的人。此记录要求不仅适用于开户阶段，亦适用于续期、转入及代客户行事的人变更。
香港企业现时应采取的行动
准备的实务步骤
为符合加强的香港PPTA要求并避免企业服务延误，贵公司应：
- 检讨现时担任「联络人」或授权代表的个人，确认谁应正式被认可为代客户行事的人。
- 确保每位代客户行事的人可提供完整的KYC文件，包括符合AMLO标准的身分、住址证明及联络资料。
- 制定董事会决议或书面授权信，清楚授予每位代客户行事的人建立关系及向TCSP持牌人发出指示的权限。
对于新成立公司，TCSP通常要求在首阶段提交已签署的授权信及KYC表格，其后于成立后提交正式董事会决议以确认代客户行事的人的身分及授权。对于现有或转入公司，通常需在管理转移至新TCSP及费用结清后，提交董事会决议以正式化代客户行事的人。
持续变更及续期
代客户行事的人资料并非静止不变，香港AMLO合规期望在代客户行事的人有重大变更时更新。常见情况包括：
- 代客户行事的人变更：立即发出新董事会决议或同等文件，更新记录上的授权代表。
- 年度续期：作为年度公司秘书工作一部分，检讨代客户行事的人详情，以便TCSP更新内部登记册及准备必要董事会文件。
- 企业服务转移：转换TCSP时，新提供者通常会重新进行代客户行事的人KYC，并按现行公司注册处反洗钱及打击恐怖分子资金筹集指引要求取得新授权。
透过提前规划及保持代客户行事的人记录完整及最新，贵公司可避免服务中断、最后一刻文件要求及合规警示。
NOVA如何支援您的PPTA及AMLO合规
作为香港持牌TCSP，NOVA须遵守公司注册处的反洗钱及打击恐怖分子资金筹集指引，包括加强代客户行事的人识别及验证义务。这意味NOVA将对所有代客户行事的人进行严谨KYC、验证其授权，并维持详细记录，以保护贵公司并协助符合香港AMLO合规期望。
NOVA的香港公司秘书及企业合规服务旨在将这些PPTA要求融入日常治理，让监管义务成为结构化合规框架的一部分，而非临时文件处理。对客户而言，这转化为更清晰的程序、定义的检查清单，以及关于所需文件及时机的透明指引。
NOVA可协助的主要方式
透过NOVA的公司秘书及合规服务，您的业务可：
- 由成立开始正确设立及记录代客户行事的人角色，包括草拟符合公司注册处反洗钱及打击恐怖分子资金筹集期望的授权信、KYC表格及董事会决议。
- 管理年度申报、续期及代客户行事的人变更，确保任何新代客户行事的人及时被识别、验证及妥善记录。
- 实施风险为本框架，符合香港AMLO及国际标准，协助减低洗钱、恐怖分子资金筹集及制裁风险。
立即联络NOVA，获取香港企业合规服务，将监管监察、文件准备及与公司注册处联络整合为一体化解决方案。此方法支援强健治理、保护声誉，并让贵公司随时准备接受检查或监管查询。
常见问题
1. 我的公司应将谁视为代客户行事的人？
任何获授权与TCSP持牌人建立或维持业务关系，或代表贵公司发出具约束力指示的人，一般应视为代客户行事的人。这可包括董事、高级经理或其他受信任代表，视乎贵公司的内部架构及风险状况而定。
2. 我们可否有多于一位代客户行事的人？
可以，公司可有多于一位代客户行事的人，许多企业客户会一直认可至少一位代客户行事的人。然而，服务提供者可能在其商业服务套餐内设实务限制，若代客户行事的人数目增加，可能触发额外KYC工作或套餐升级。
3. 若代客户行事的人文件不完整会怎样？
若代客户行事的人的身分或住址文件不完整，TCSP持牌人可能无法完成开户、维持业务关系，或处理某些指示，直至填补缺口为止。这保障贵公司及服务提供者免于违反香港AMLO及公司注册处反洗钱及打击恐怖分子资金筹集指引。
4. 代客户行事的人详情需多久更新一次？
代客户行事的人详情应在关键生命周期事件检讨，例如年度续期、授权代表变更、地址变更，或公司控制权变更。如公司风险状况较高，或出现洗钱或恐怖分子资金筹集风险升高迹象，则可能需更频繁检讨。
5. NOVA如何协助我的业务保持合规？
NOVA可协助准备必要的授权及KYC文件，并将这些要求嵌入公司秘书及合规工作流程。与NOVA的香港企业合规服务合作，贵公司可高效符合香港PPTA要求，同时专注核心业务增长。
