什么是公司搬迁册制度？
香港的公司迁册制度将于2025年5月23日起正式生效，允许非香港注册的公司将其注册地转移至香港，而取消设立新的法律实体。根据《2025年公司（修订）（第二号）条例》修订的《 《公司条例》（第622章），该公司迁册制度旨在吸引全球企业，促进投资，并进一步巩固香港作为国际金融中心的地位。由此可见，在传统需解散公司并重新注册的方式下，公司迁册制度提供以下优势：
- 业务连续性：保留公司的法律身份、财产、权利、义务及现行法律程序。
- 成本效率：节省清盘并重新设立公司，大大节省时间和资源。
- 仅限内向迁册：允许公司迁入香港，但禁止香港注册公司向外迁册。
该公司迁册制度为企业提供了一个便捷的途径，让企业能够充分利用香港的营商环境优势。
公司迁册制度的主要特点
香港公司迁册制度设计及灵活的手持性，其主要特点包括：
- 适用公司类型：适用于与香港货运股份有限公司、公众股份有限公司、公众无限公司（具股本）或阿森纳无限公司（具股本）类似的非香港公司。无股本的安全有限公司则不适用。
- 无经济实质限制要求：公司迁册制度对公司规模或业务活动无特定性，适合各类型企业。
- 视同本地公司：完成迁册的公司将被视为香港注册公司，须遵守《公司条例》（第622章）的所有规定。
- 维持原有结构：公司于迁册时须保留其原有结构，不得更改公司类型。
- 合规要求：迁册后，公司须在香港设立登记仓库，并履行《公司条例》下的所有义务。
公司迁册制度的资格要求
需符合香港公司迁册制度的资格，非香港公司须满足以下严格条件：
法律与结构要求
- 原地法律合规：公司原注册地的法律须允许公司迁出手册（例如，英属维尔京群岛及开曼群岛允许迁出手册；百慕达则仅允许迁往特定地区或需经部长批准）。
- 公司类型匹配：公司类型须与香港四种合资格公司类型相同或相似高度。
- 营运：历史公司须至少注册满一个财政年度，且于申请日之前已完成第一个财政年度结算。
财务与诚信标准
- 偿债能力：公司须具备偿债能力，不发放清盘、解散或接管程序。董事会需在全面调查后，确认公司能在申请日起12个月内重点预测债务。
- 诚信原则：申请须以诚信为基础，不得有欺诈债权人或非法目的。
- 股东与债权人的约定：需获得75%合资格股东的同意（透过会议或书面决议），或符合原注册地法律或公司章程的规定。同时，必须通知债权人。
这些条件确保有财务和合规的公司能参与公司迁册制度。
申请流程
香港公司迁册制度的申请流程高效快捷，若文件齐全，通常只需一个工作日即可完成。申请者需向公司注册处提交以下文件：
- NNC6表格（迁册表格）：详细列明公司资料，包括股本、股东、董事及办公厅的公司章程。
- 第二个公司概述：概述公司在香港的组织结构。
- 法律意见书：由原地法律专业人士于申请前35日发布，确认公司的注册状态、公司类型匹配性、偿债能力及符合原地境外迁册的法律要求。
- 董事证明书：由一名董事签字，证明公司的偿债能力、资格符合性及申请的诚信性。
- 财务报表：提交申请前12个月内的经审计（若原注册地、证券交易所或监管机构要求）或未经审计的财务报表。
- 商业登记通知书（IRBR5）：支持「一站式」服务，实现公司与商业登记同步进行。
根据《公司条例》第十六条，部分注册为非香港公司的企业，可保留现有商业登记号码。申请批复后，公司注册处将发放公司搬迁登记证书，自发证即日起生效。
迁册后的任务
获得公司迁册证书后，公司须履行以下持续性义务：
- 原注册地除册：须于迁册后120个工作日提交原注册地除册证明，必要时可申请资格。若未完成除册，可能导致注册被撤销，公司恢复为非香港公司身份。
- 股本及股东资料申报：于15日提交NSC21表格，详细列明股份及股东资料（例如，非上市公司需提供股东姓名、地址及持股情况；上市公司需披露5%以上股东资料）。
- 董事同意书：若NNC6表格未包含董事同意书，须于15日提交NNC3RD表格。
- 登记现有遗产：于一个月内使用NM10（公司财产）或NM8（收购财产）表格登记现有遗产，之前根据第16部分登记的已登记的一项。
- 维持注册办事处：必须在香港设立注册办事处。
- 公开披露：公司迁册制度相关文件、公司章程及证书包含公司迁册公开供调查。
如果未能遵守要求（例如未完成除册或提交表格），可能会面临取消或注册取消。
香港税务制度为公司迁册制度下的企业提供提示及潜在优势：
总体税务框架
- 利得税：仅对香港来源的贸易或业务利润征税。已于香港营运的公司，其现行税务责任制度不受公司迁册影响。
- 税务居民搬迁身份册公司根据《税务条例》被视为香港注册公司，可申请香港税务居民身份证明书（HK CoR），以查阅香港的税务协定网络。
具体税务考量
- BEPS第二推动者：年收入连续四年约有两年达7.5亿欧元的大型跨国企业，须评估经合组织全球最低增长规则（GloBE）及香港特区的最低补充税（HKMTT）影响。
- 过渡税务规则：对未于香港营运公司，费用（如专利权、资本资产）可扣税额以实际成本减折旧或迁册时市场价值较低者为准。厂房及机械的折旧津贴同样适用此基准。交易存货的税务基础为迁册时的市场价值。
- 单边税务抵免：若原注册地对未实现利润征税，可申请单边税务抵免税务，超额抵免税务应课税利润。
- 印花税：公司迁册制度本身不涉及资产转让，故征收印花税。但迁册后的股份被视为香港股份，其后转让需按市场价值或交易金额相当于者征收0.2%印花税。
行业考特定量
受监管行业（如保险及金融）的公司在涉及公司迁册制度时，需遵守额外要求：
- 监管机构：保险公司及金融机构须于申请前咨询监管机构（如保险业监管局、香港金融管理局），并确保符合香港监管标准。
- 法规合规：《保险条例》、《银行条例》及《证券及期货条例》等法规的修订，确保迁册公司符合监管要求。
例如，领先保险公司AXA是雇用申请公司迁册制度的企业，其行政总裁Sally Wan表示，此制度简化了香港的报告及合规流程。
哪些企业适合公司迁册制度？
公司迁册制度特别适合以下企业：
- 在香港拥有重要营运或商业联系的公司。
- 寻求监管一致性的保险或金融公司（如百慕达的企业）。
- 因应经济实质或透明度要求而调整投资或知识产权控股公司。
- 获得香港税务居民身份以使用税务协定的企业。
- 为符合国际税务发展（如GloBE规则）而进行结构调整的企业集团。
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常见问题（FAQ）
哪些非香港公司可申请公司迁册制度？
合资格公司须与《公司条例》下的四种公司类型相符，包括大众股份有限公司及大众/公众无限公司（具股本）。无股本的则不适用。
申请公司迁册制度需要符合经济实质要求吗？
公司迁册制度的一大特色是不设定经济实质要求，任何规模的公司只要满足其他条件职工申请。
公司迁册制度会影响公司法律身份或业务连续性吗？
公司迁册制度确保公司保留原有法律身份、财产、权利及义务不出行，业务连续性得以维持。
迁册后对原地的主要任务是什么？
迁册公司须尽快在原注册地完成除册，并于迁册后120天内提交除册证明至香港公司注册处。
公司迁册制度是否涉及股份印花税？
公司迁册制度本身不需要征收印花税，但迁册后的股份被视为香港股份，其后征收需按0.2%征收征收印花税。
