在香港设立公司，除了需要完成商业登记注册外，拟定清晰且完善的公司组织章程亦十分关键。香港公司章程内容涵盖广泛，亦涉及公司内部管理细节，有效规范决策流程。阅读本文，NOVA将带您深入了解香港公司组织章程内容及用途，助您的企业合规稳定地发展。
公司组织章程定义
公司章程，全称为「公司组织章程大纲及章程细则」，于2014年3月4日新公司条例推行前，公司章程英文为Memorandum And Articles of Association ，简称M&A 。新公司条例推行下，公司章程依照法例修改，简化为Article of Association，简称AA。
公司章程的主要用途及必要性
根据现时公司条例，凡经公司注册处登记的公司，都必须于申请时编制公司章程。公司组织章程依法制定内部守则，清晰界定了公司的股本结构、公司组织及股东大会流程、以及各项决议的通过方式等关键事项，确保公司内部运作合法稳定。公司章程对于公司日常运作及法律程序十分关键：
- 开设公司户口： 银行通过审查章程，了解公司权力分配和运作规范，确保开户合法。
- 签署租约／合约： 律师或地产代理依章程确认签署权限和决议门槛，保障合约法律效力。
- 资产买卖： 律师需查阅章程，以确认公司具备持有资产的权限及流程合法性，确保交易有效。
- 股权变动：章程规定转股条件，需连同合约提交到税务局打厘印，作为合法处理股权变动的依据。
- 公司审计／报税： 向会计师提交最新章程，以进行审计；首次报税时，需向税务局提交最新章程。
公司章程的关键条款及附加内容
香港《公司条例》规定，公司章程必须包含以下核心条款，确保公司基本资讯和成员责任清晰明确：
- 公司名称： 必须注明公司的中文和／或英文名称。
- 成员法律责任： 根据有限或无限公司，述明公司成员的法律责任有限或无限。
- 有限责任的具体形式：
- 股份有限： 成员的法律责任仅以其未缴股款为限。
- 担保有限： 成员承诺在公司清盘时，分担不超过指定金额的款项以偿还债务等。
- 股本及初始股份： 有股本的公司需说明股本总额和最初股东的持股情况。
- 公司宗旨： 特许有限公司必须列明公司宗旨；其他公司可自行选择是否列明。
另外，常见的公司章程还会详细规定：
- 董事的权力、责任、决策方式、委任与卸任。
- 董事的赔偿与保险安排。
- 公司秘书的委任与免任。
- 股东大会的通知、人数要求、投票权等。
- 股份转让的规定。
- 股息分派的方式。
- 公司印章等其他行政安排。
常见问题（FAQ）
哪些类型的公司需要有公司章程？
根据现行公司条例的规定，所有经公司注册处登记的有限公司，都需在申请注册编制公司章程。
